تشکیل شرکت سهامی عام از مباحث مورد بحث در است. در قسمتی از از طریق فروش به مردم تأمین می‌شود. در مرحله اول تشکیل شرکت مؤسسان اقدامات اولیه را برای فراهم نمودن مقدمات ایجاد شرکت انجام می‌دهند. مرحله دوم و تنظیم و امضای یا سهام است و امضای چنین ورقه‌ای در واقع قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی تلقی می‌شود.تشکیل سرمایه و تخصیص سهام، ایجاد شرکت، تعیین مدیران و بازرسان، تعیین روزنامه کثیرالانتشار و ثبت شرکت پس از تشکیل مراحل بعدی تشکیل شرکت محسوب می‌شود.
شرکت سهامی یکی از مهم‌ترین شرکت‌های تجارتی است که در حقوق ایران از جایگاه خاصی برخوردار است.شرکت سهامی شرکتی است که حداقل از سه نفر تشکیل و در آن سرمایه به سهام مساوی تقسیم می‌شود و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و تقسیم می‌شود. در شرکت سهامی عام، مؤسسین شرکت، قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. (در حالی که در شرکت سهامی خاص تمام سرمایه توسط مؤسسین شرکت تامین می‌گردد.)شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه‌های مهم تشکیل می‌شود و تعداد شرکا در این شرکت زیاد است. بنابراین تشکیل چنین شرکتی نیز مراحلی دارد که به آنها اشاره خواهد شد.
تاسیس شرکت به مرحله‌ای گفته می‌شود که شرکای اولیه شرکت (مؤسسین شرکت) مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت، برای ایجاد شرکت انجام می‌دهند. در این مرحله مؤسسان ضمن فراهم نمودن مقدمات ایجاد شرکت، در جست‌و‌جوی شرکای دیگری هستند که در مرحله بعد (پذیره‌نویسی) به شرکت می‌پیوندند.
بنابراین مؤسس شرکت نیز شخصی است که سرمایه شرکت را با افزودن شرکای دیگر به شرکت تامین می‌نماید و اقدامات لازم را برابر مقررات قانونی برای تشکیل شرکت انجام می‌دهد. شرکت سهامی عام با سه نفر مؤسس آغاز می‌شود.
مؤسسان شرکت سهامی عام بایستی ابتدائاً بیست درصد سرمایه شرکت را شخصاً تعهد نمایند و حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهدشده را به‌صورت نقد نزد یکی از بانک‌ها به حساب مخصوص شرکت در شرف تاسیس واریز و رسید آن را دریافت کنند.
باید دانست که نقدی مؤسسین موجب جلب اطمینان اشخاص ثالث به شرکت می‌شود. در صورتی که بخشی از تعهد مؤسسان به صورت غیرنقد باشد، آنها باید عین مال غیرنقد یا مدارک مالکیت آن را نزد تودیع کنند و گواهی بانک را به همراه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
باید دانست که در این مرحله، مؤسسین شرکت در صورت عدم رعایت مقررات قانونی در خصوص تشکیل شرکت مسئول هستند یعنی چنان‌چه حکم قطعی به بطلان شرکت صادر شود؛ مؤسسان به طور تضامنی مسئول خسارت‌های ناشی از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث هستند.(ماده۲۷۳ لایحه قانونی۱۳۴۷)
بعلاوه مؤسسان شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که بمنظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.(ماده۲۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷) البته مؤسسان در صورتی مسئول هستند که شخصاً اعمال و اقدامات مزبور را انجام دهند.برای تاسیس شرکت سهامی لازم است مؤسسان مجموعه اطلاعاتی را در اختیار مردم قرار دهند.
این اطلاعات ضمن اظهارنامه‌ای در به اداره ثبت شرکتها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه می‌شود.(ماده۶ ل. ق) اظهارنامه فوق باید با قید تاریخ به امضای همه مؤسسان برسد. بعلاوه در این اظهارنامه باید موارد زیر قید شده باشد:
نام شرکت، هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین، موضوع شرکت، مبلغ سرمایه شرکت و مشخص نمودن مقدار نقد و غیرنقد آن، تعداد سهام بانام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام، میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.
در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به‌نحوی که بتوان از کمیت و کیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود، مرکز اصلی شرکت، مدت شرکت.(ماده۷ ل. ق) مرجع ثبت شرکتها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تایید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر می‌نماید.(ماده۱۰ ل. ق)تنظیم و امضای ورقه تعهد سهم یا سهام است و امضای چنین ورقه‌ای در واقع قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است.
همه اشخاص حقیقی و حقوقی می‌توانند در پذیره‌نویسی مشارکت نمایند. البته اشخاص حقوقی درصورتی مجاز به پذیره‌نویسی هستند که این کار در حدود اساسنامه و هدفشان باشد. مدارک ثبت شرکت سهامی خاص در ایران به دو دسته اوراق ثبت شرکت سهامی خاص و مدارک مورد نیاز ثبت شرکت سهامی خاص که برای اداره ثبت شرکتها ارسال می شود تقسیم بندی می شود
مؤسسان باید طرح اعلامیه پذیره‌نویسی را تهیه و امضا نمایند و در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه می‌شود.(ماده۶ ل. ق) این طرح به منظور تامین سرمایه شرکت از مردم تنظیم می‌گردد
و می‌بایست شامل مواردی باشد که به آنها اشاره می‌شود:
نام شرکت، موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هائی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود، مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد، مدت شرکت، هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند
ذکر آن به اختصار، مبلغ شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به‌نحوی که بتوان از کمیت و کیفیت سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود، در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل، تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند
ذکر هزینه‌هائی که مؤسسین تا آن زمان جهت تهیه مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت، درصورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع، ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید هنگام پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد، ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود
و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند، تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است، ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد، چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.(ماده۹ ل. ق) مرجع ثبت شرکتها پس از رسیدگی، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود.(ماده۱۰ل. ق)
برابر ماده۱۱ ل. ق: «اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.»نوشته‌ای است که تعهد پذیره‌نویسی با امضای آن محقق می‌شود.
در این ورقه باید به نکات زیر اشاره گردد:
نام و موضوع و مرکز اصلی در مدت شرکت، سرمایه شرکت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و هم‌چنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود
نام و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس، قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.(ماده۱۳ ل. ق)
این ورقه در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس می‌رسد. نسخه اول نزد بانک می‌ماند و نسخه دوم به پذیره‌نویس تسلیم می‌گردد.(ماده۱۴ ل. ق) با امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن به بانک، پذیره‌نویسی قطعیت می‌یابد.
برای تشکیل ، مؤسسان و پذیره‌نویسان باید تمام سرمایه شرکت را تعهد کرده و حداقل سی و پنج درصد آن را نقداً پرداخت نمایند.(ماده۱۶ ل. ق) برابر ماده پنج ل. ق حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است.
سرمایه شرکت متشکل از آورده‌های نقدی و غیرنقدی است. حداقل سی و پنج درصد سرمایه شرکت باید به‌صورت آورده نقدی باشد. این مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تاسیس است در یکی از بانک‌ها پرداخت شود. آورده غیرنقدی شامل اموال غیر پول مانند ماشین، زمین، خانه و… است. این آورده باید قیمت‌گذاری و تسلیم شود.
به هریک از مؤسسان و پذیره‌نویسان در برابر آورده‌ای که به شرکت می‌آورند، سهام داده می‌شود. مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.(ماده۲۹ ل. ق) تعیین تعداد سهام در صورت‌مجلسی که به امضای مؤسسان می‌رسد قید و به مجمع عمومی مؤسس گزارش خواهد شد.
این گزارش مؤسسان باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت این مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.(تبصره ماده۷۴ ل. ق)
شرکت سهامی عام از زمانی ایجاد می‌شود که پیدا کند و شخصیت حقوقی نیز زمانی ایجاد می‌شود که مجمع عمومی مؤسس براساس مقررات قانونی تشکیل شود و مواردی که برابر قانون به عهده‌اش قرار گرفته را انجام دهد. کلیه مؤسسان و پذیره‌نویسان می‌توانند در مجمع عمومی مؤسس حضور داشته باشند. هر سهم نیز در این مجمع دارای یک رای خواهد بود.
-
-
-
-
-
-
-
-
